Kun puhutaan fuusiosta, niin sillä tarkoitetaan kahden erillisen yhtiön sulautumista eli yhdistymistä yhdeksi suuremmaksi kokonaisuudeksi. Yhtiöt siis yhdistävät voimavaransa ja liiketoimintansa yhdeksi kokonaisuudeksi.

Sulautumistilanteessa yhtiön velat ja varat siirtyvät sulautumisen kohteena olevaan yhtiöön. Vastaanottava yhtiö saa siis käyttää sulautuvan yhtiön varat omaan toimintaansa ja vastaavasti se maksaa sulautuvan yhtiön velat samalla aikataululla kuin sulautuva yhtiö olisi ne itse maksanut. Kun sulautuva yhtiö luopuu omista varoistaan kuin myös veloistaan siirtämällä ne toiseen yhtiöön, niin hän saa korvauksena toiselta yhtiöltä sen osakkeita, rahaa tai muuta toisen yhtiön omaisuutta. Elinkeinoverolain säännösten mukaan sulautuvan yhtiön on siis saatava korvauksena toisen yhtiön uusia osakkeita tai lisäksi 10% toisen yhtiön osakkeiden arvosta rahaa.

Osakeyhtiölaki säätelee sulautumisprosessia. Siinä sanotaan, että aluksi sulautuvien yhtiöiden hallitukset laativat yhdessä suunnitelman ja allekirjoittavat sen yhdistymistä varten. Jos päädytään sulautumiseen, niin tämän päätöksen takana on sulautuvien yhtiöiden yhtiökokoukset. Suunnitelma sisältää muun muassa syyt sulautumiselle ja mitä sulautumisesta saadaan vastikkeeksi eli korvaukseksi ja miksi. Kun tämä vaihe on valmis, niin on hankittava joko KHT- tai HTM- tilintarkastajan lausunto sulautumissuunnitelmasta. Kun lausunto on saatu, niin sekä suunnitelma että lausunto ilmoitetaan kaupparekisteriin ja kaupparekisteri ilmoittaa yrityksen velkojille sulautumisesta.

Velkojat voivat vastustaa sulautumista, jos heidän saatavansa on erääntynyt ennen suunnitelman rekisteröintiä. Jos velkoja vastustaa, niin yhtiöllä on kuukausi aikaa maksaa velat tai antaa niille vakuus. Myös vastaanottavan yhtiön tulee hakea kuulutus velkojilleen, jos sulautuminen vaarantaa heidän velanmaksukykynsä.

Sulautuminen on prosessina pitkä, joten siihen tulisi varata vähintään puoli vuotta aikaa.
Sulautumisprosessin vaiheita voi muuttaa, hidastaa tai vaihtoehtoisesti nopeuttaa. On kuitenkin järkevää tehdä aikataulu niin, että tiedetään, milloin sulautuminen on suunnilleen valmis. Tällä on merkitystä verotuksen ja kirjanpidon kannalta, sillä yhtiöt tekevät kirjanpitonsa ja ovat verovelvollisia yksilöinään, kunnes sulautumisprosessi on voimassa.

Fuusio eli sulautuminen on monen eri vaiheen summa. Jokainen vaihe mietitään tarkkaan ja vaiheiden aikana on mahdollista, että sulautumisprosessi keskeytyy ja jätetään näin tekemättä. Jos kaikki menee hyvin ja sulautumisprosessi on valmis ja viety vaiheiden kautta loppuun, niin sulautuva yhtiö lakkaa olemasta. Tämä ei ole kuitenkaan välttämättä huono asia, sillä sulautumisen myötä sulautuvan yhtiön taakka helpottuu isomman kokonaisuuden myötä. Yleisimmät sulautuvat yhtiöt ovat osakeyhtiöitä (osakeyhtiö + osakeyhtiö = iso osakeyhtiö). Myös henkilöyhtiöt pystyvät yhdistämään voimavaransa. Kuitenkaan kahden eri yhtiömuodon sulautuminen ei ole mahdollista (osakeyhtiö + henkilöyhtiö = ei mahdollista).

Sulautumismuotoja on kahdenlaista. Sulautuminen voi olla absorptiosulautumista tai kombinaatiosulautumista. Absorptiosulautumisessa yhdistyvän yhtiön varat ja velat siirtyvät toiselle yhtiölle ja kombinaatiosulautumisessa kaksi tai useampi yhtiö perustaa yhdessä uuden yhtiön ja sulautuu tähän. Me keskitymme sivustollamme ainoastaan absorptiosulautumiseen, kun pieni tilitoimisto sulautuu isompaan tilitoimistoon ja niistä muodostuu yksi kokonaisuus eli isompi yhdistynyt yhtiö.

Kun mietitään, miksi yhtiö haluaa sitten yhdistyä toiseen yhtiöön ja luopua kaikista varoista ja veloistaan? Usein tärkein syy sulautumiseen on taloudellinen syy. Tavallisessa sulautumisessa vastaanottava yhtiö ei automaattisesti omista sulautuvan yhtiön varojen ja velkojen lisäksi kaikkia sulautuvan yhtiön omistamia osakkeita vaan osakeomistajilla on oikeus saada omistamistaan osakkeista vastike eli korvaus sulautumisen yhteydessä. Kun korvaus on saatu, niin sulautuva yhtiö purkautuu ja sen varat ja velat siirtyvät toiselle yhtiölle. Osakkeenomistajille annettava korvaus (vastaanottavan yhtiön osakkeet, rahavastike tai omaisuus) tulee vastata heidän antamiensa osakkeiden arvoa.

Fuusio on siis monimutkainen prosessi, mutta toisaalta se helpottaa sulautuvan yhtiön taakkaa sen saadessa yhdistyä toiseen yhtiöön. Joskus sulautuminen on vain tarpeen yhtiön elinkaaren aikana. Sulautumisen myötä kahden yhtiön voimavarat yhdistyvät ja lopputuloksena on uusi, toimivampi kokonaisuus.